Une décision favorable aux clauses d'exclusion d'un associé au sein d'une SAS

Dans une affaire soumise à la Cour de cassation, l’associé d’une société conteste la validité d’une clause d’exclusion au regard d’une atteinte qui serait portée à son droit de propriété. La Cour de cassation, saisie d’une Question Prioritaire de Constitutionnalité, a renvoyé l’affaire au Conseil constitutionnel. Le Conseil constitutionnel a considéré qu’une telle clause ne portait pas atteinte au droit de propriété pour les raisons suivantes :

- Le principe d’exclusion est justifié par un motif d’intérêt général et proportionnée au but recherché ;

- Le principe d’exclusion garantit la cohésion des associés qui permet la poursuite de l’activité de la société, en évitant tout blocage.

Le Conseil constitutionnel fixe les conditions pour que la clause d’exclusion soit valable :

- Les motifs d’exclusion d’associé doivent être précisé dans les statuts :

- L’associé exclu doit voir ses titres rachetés selon le régime de l’article L.227-18 du Code de commerce qui indique les modalités de cession.

Par ailleurs, le recours au juge est toujours possible pour contester la décision d’exclusion et le prix de rachat des titres cédés.

Les SAS seront rassurées par cette décision qui reconnaît la conformité des clauses d’exclusion à la Constitution. Cette décision s’applique aussi bien aux SAS nouvellement créées qu’à celles constituées avant la décision.

Cons. const. 09-12-2022, n° 2022-1029 QPC

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Publié par Libert Avocats

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