L’annulation d’un contrat de vente de société

Sommaire

1. Caractérisation de la réticence dolosive
2. Annulation du contrat de vente

1) Caractérisation de la réticence dolosive

La conclusion d’un contrat suppose que les parties aient donné leur consentement éclairé et exempt de vice. Le dol est un vice du consentement consacré par l’article 1137 du Code Civil. C’est un acte de déloyauté par lequel un cocontractant provoque chez son partenaire une erreur qui le détermine à contracter. La réticence dolosive est caractérisée lorsque le contractant dissimule intentionnellement une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. La dissimulation doit nécessairement être réalisée dans l’intention de tromper le cocontractant

Dans son arrêt rendu le 6 décembre 2022, la Cour d’appel retient la réticence dolosive. Un contractant a fait l’acquisition d’une société. Quelques temps après avoir signé le protocole d’accord, l’acheteur découvre que les résultats de l’entreprise ont été obtenus par le biais de pratiques frauduleuses.

La Cour d’appel retient que le consentement de l’acquéreur a été vicié par les dissimulations d’information commises par les cédants avant la date de formation du contrat de cession. L’acquéreur ne pouvait pas apprécier la valeur réelle de la société cédée car le chiffre d’affaires était obtenu par des pratiques illégales. Or le chiffre d’affaires de l’entreprise cédée et les perspectives de développement avait un caractère déterminant de telle sorte que l’acquéreur n’aurait jamais procédé à l’acquisition aux conditions du contrat de cession s’il avait eu connaissance des faits dissimulés.

2) Annulation du contrat de vente

Lorsque le dol est caractérisé, il peut entraîner deux types de sanction : la nullité du contrat ou la réparation du préjudice par l’octroi de dommages et intérêts.

La Cour d’appel prononce la nullité du contrat de vente. Elle affirme que la validité du consentement s’apprécie à la date de la formation du contrat et non à la date de son exécution. Le consentement de l’acheteur doit donc être apprécié au jour de la conclusion du protocole d’accord. Ainsi certaines informations découvertes postérieurement à la cession, comme ce fut le cas en espèce, peuvent être utilisées pour prouver l’existence d’un vice du consentement au moment de la formation du contrat.

La Cour applique un principe général du droit des obligations pour prononcer la nullité de l’opération de cession de titre. Il est en effet rare que soit prononcé la nullité d’une vente de société sur le fondement du dol.

Cour d’appel, 06/12/2022 RG 21/16.886

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Publié par Libert Avocats

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