Réorganiser la direction n’est pas en lui-même un juste motif de révocation d’un dirigeant de SA

Dans une société anonyme ayant opté pour la mise en place d’un directoire, la révocation de ses membres intervient soit à l’initiative de l’assemblée générale des actionnaires, soit à l’initiative du Conseil de surveillance concomitamment mis en place. L’article L225-61 du Code de commerce prévoit que cette révocation est libre dès lors qu’elle est fondée sur des justes motifs. A défaut, le membre du Directoire révoqué peut solliciter des dommages-intérêts en raison du préjudice subi par cette révocation.

Concernant l’appréciation de ce juste motif, la Jurisprudence se fonde sur l’intérêt social de la société. L’intérêt social est l’intérêt propre de la société personne morale, distinct de celui de ses associés et dirigeants. Cette notion fait l’objet d’interprétations de la part des juges et a donné lieu à un Arrêt récent en date du 30 mars 2022 dont les faits ont été interprétés au regard de cette notion d’intérêt social.

En l’espèce, le Président d’une Société anonyme – par ailleurs membre du directoire - avait été révoqué par le Conseil de surveillance ayant décidé de mettre en place une nouvelle gouvernance. Le Président a contesté cette révocation au motif que le Conseil ne justifiait pas cette révocation. La Cour d’appel avait refusé de lui allouer des dommages- intérêts en considérant qu’il avait été au préalable informé par la société de la mise en place d’une nouvelle gouvernance, sa révocation était donc justifiée.

Par un Arrêt rendu par la Cour de cassation le 30 mars 2022, cette décision a été censuré, dès lors qu’il a été jugé que la Cour d’Appel aurait dû vérifier si la révocation était ou n’était pas justifiée par la préservation de l’intérêt social.

Le fait pour une société de révoquer un membre de son Directoire à la suite de la mise en place d’une nouvelle gouvernance peut donc être considéré comme un juste motif de révocation dès lors que cette décision est justifiée par la préservation de l’intérêt social.

Cass. com. 30-3-2022 n° 20-16.168 F-B, G. c/ Sté Traqueur

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Publié par Libert Avocats
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