Révocation d’un dirigeant de SAS sans justification d’un juste motif

L’article L.227-5 du Code de commerce dispose que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ».

Sur le fondement de ces dispositions, la Cour de cassation a rendu un Arrêt en date du 9 mars 2022, selon lequel, en cas de silence de la Loi, les dirigeants d’une société par actions simplifiée (SAS) peuvent être révoqués de leurs fonctions selon les conditions librement fixées par les statuts sociaux, qu’il s’agisse des cause de la révocation ou de ses modalités.

En l’espèce, le directeur général d’une SAS avait été révoqué de ses fonctions. Il a alors assigné la société en réparation de son préjudice faisant valoir que sa révocation était intervenue sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires.

La Cour d’appel d’Angers avait retenu que les modalités de révocation de son mandat n’étaient pas fautives et que la responsabilité de la société ne pouvait être mise en cause dès lors que l’article 18 des statuts de la SAS stipulaient que les dirigeants étaient révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président » ; La Cour d’appel avait donc estimé que la révocation pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif.

Cet ancien dirigeant a donc formé un pourvoi en cassation contre la décision de la Cour d’appel du 17 septembre 2019 le déboutant de sa demande.

La Cour de cassation, ainsi saisie, a confirmé la décision de la Cour d’appel en retenant que ce directeur de SAS pouvait être révoqué sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif, dès lors que l’article 18 des statuts ne subordonnaient pas la révocation du dirigeant à une telle condition.

L’exigence d’un juste motif ne pouvant se déduire de l’expression « révocable à tout moment », cet arrêt de la Cour de cassation incite donc à mentionner expressément dans les statuts si la révocation est conditionnée à l’exigence d’un juste motif.

Cass.com. 9 mars 2022, n°19-25.795, B

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Publié par Libert Avocats

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