Lors d’une fusion, un compte-titres grevé d’un nantissement est transféré de plein droit à la société absorbante sans mainlevée du nantissement

L’article L. 236-3 du Code de commerce prévoit que la fusion emporte transmission universelle du patrimoine de la ou des sociétés dissoutes à la société bénéficiaire, absorbante ou nouvelle ; celle-ci se substitue alors activement et passivement, dans tous les droits et obligations, contractuels et délictuels, des sociétés fusionnées.

Ainsi, l’actif de la société absorbée est transféré dans l’état où il se trouvait avant la fusion. Il en est de même s’agissant des sûretés qui ont grevé les biens transmis dès lors que les dettes qu’elles garantissent ne se sont pas éteintes au jour de l’opération de restructuration.

Les comptes-titres grevés d’un nantissement de la société absorbée sont donc transférés sans que l’accord du créancier ou la main levée du nantissement ne soient requis.

En revanche, le comité juridique de l’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) rappelle que le créancier nanti conserve son droit d’opposition tel que prévu par le droit commun des fusions et codifié à l’article L. 236-11 alinéa 2 du Code de commerce.

Communication ANSA, comité juridique n° 21-017 du 5 juillet 2021

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Publié par Libert Avocats

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