Étapes de constitution d’une société

1.Choisir la dénomination sociale de la société

La dénomination sociale est le nom de la société que vous allez créer : elle sert à désigner cette nouvelle personne morale et doit être indiquée dans les statuts.

Elle peut être totalement fantaisiste tirer de votre pure imagination ou faire référence à l'activité. Il conviendra qu’elle respecte les mœurs.

Il faudra vérifier auprès de l'Inpi (Institut national de la propriété industrielle) que le nom choisi n'est pas déjà utilisé et qu'il n'est pas protégé.

2.Constituer le capital social

Pour donner naissance à votre société, il faut la doter des moyens financiers qui formeront son capital social, par les apports mis à sa disposition. Les apports sont de plusieurs nature.

• Les apports en numéraire sont les sommes d'argent que vous apportez. Ils doivent être déposés sur un compte bloqué le temps de la constitution de la société et la mention de ce dépôt doit figurer dans les statuts de la société ;
• Les apports en nature sont des biens matériels ou immatériels apportés, autres que de l'argent (fonds de commerce, créance, marque, brevet, ordinateur, véhicule, etc.) ;
• Les apports en industrie consistent en la mise à disposition par un associé de ses connaissances techniques, de son travail ou de services. Ces apports doivent être décrits de façon très précise dans les statuts de la société.

3.Procéder à la nomination du dirigeant

• Pour les SARL, le gérant peut être nommé dans les statuts ou par un acte séparé.
• Pour les SAS, le premier président est obligatoirement nommé dans les statuts.

Dans les 2 cas, cette nomination doit faire l'objet d'une publicité dans un journal d'annonces légales et des informations sur le dirigeant de votre société doivent être fournies au CFE lors de son immatriculation.

4.Domicilier votre société

Vous pourrez domicilier et/ou exercer votre activité soit :

• dans un local spécifique loué ou acheté ;
• dans un société de domiciliation ou une pépinière d’entreprises,
• au domicile du gérant ou du représentant légal sous certaines conditions.

Quelle que soit votre situation, vous devrez justifier au CFE de cette domiciliation : bail personnel ou commercial, contrat de mise à disposition, contrat de domiciliation, etc.

5.Établir les statuts de la société

L’établissement des statuts est l’acte fondateur de la société : une fois les démarches impératives les touchant achevées, ils devront être déposés au CFE pour l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS), lui permettant ainsi obtenir la personnalité morale.

• La rédaction des statuts

C’est un acte essentiel car c’est le contrat qui décrit les principales caractéristiques de la société et notamment ses objectifs et son fonctionnement vis-à-vis des associés et des tiers.

Il est possible d’avoir recours à des statuts type, toutefois, au vu de l’importance juridique de cet acte, il est vivement recommandé de s'entourer des conseils de professionnels du droit.

• La signature des statuts

Une fois signés par les associés (en SARL) ou les actionnaires (en SAS), la société sera constituée.

• L’état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation à annexer

Tant que la société n'est pas immatriculée au RCS, elle n'a pas la personnalité morale et ne peut donc pas prendre d'engagements. Toutefois, pendant la période de formation, les futurs associés auront des dépenses à faire, voire des contrats à signer. Ils le feront en signant "au nom et pour le compte de la société (nom de la société) en cours de formation".

L'ensemble de ces engagements (signature d'un bail, d'un contrat de travail, achat de matériel etc.) sera relaté dans un acte qui devra être annexé aux statuts.

6.Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales

Cet avis doit indiquer notamment la dénomination sociale, la forme, l'objet, le siège, la durée, le capital de la société, la nature des apports, les noms et adresses des dirigeants ainsi que le RCS auprès duquel la société sera immatriculée.

Lors de l’immatriculation de la société, vous devrez fournir au CFE une attestation de parution ou un exemplaire du journal ayant publié cet avis.

7.Les locaux commerciaux ou professionnels

Ces locaux sont (ERP) : à ce titre, vous serez soumis à des obligations relatives à la sécurité et à l’accessibilité aux personnes handicapées et à mobilité réduite.
Au moins un mois avant la date prévue d'ouverture, vous devrez donc demander aux services de la Mairie une autorisation d'ouverture au public.

8.L'activité est réglementée

Vous devez vérifier que vous remplissez bien les conditions requises (diplômes, expérience, etc.) pour pouvoir vous lancer dans votre activité. Si celle-ci est réglementée, vous pourrez être tenu de réaliser des démarches spécifiques (demande de carte professionnelle, d'autorisation, d'inscription à une liste ou un ordre, etc.), préalablement à l’inscription de votre entreprise.

9.L’activité présente des dangers ou des inconvénients pour l’environnement

Si votre activité peut occasionner des nuisances notamment pour la sécurité et la santé des riverains ou des risques de pollution, votre entreprise sera considérée comme une installation classée pour la protection de l'environnement (ICPE).

Selon que les risques encourus sont plus ou moins élevés, elle sera soumise à une réglementation spécifique donnant lieu à déclaration (faible risque) ou à autorisation (risque important).

10.Création d’un site internet

Vous devez vérifier que votre nom est disponible en tant que nom de domaine et le réserver au plus tôt. Vérifiez également que vous êtes bien en conformité avec le règlement général sur la protection des données.

11.Votre conjoint participe a l'activité de votre entreprise

Si vous êtes gérant majoritaire de SARL ou associé unique d'une EURL et que votre conjoint ou partenaire pacsé participe de manière régulière à votre activité, il doit obligatoirement être déclaré en qualité de conjoint collaborateur, salarié ou associé. A défaut de déclaration le conjoint aura de droit le statut de conjoint salarié.

Le choix pour l’un de ces statuts doit être indiqué au CFE lors de l’immatriculation de votre société.

12.Établir la liste des bénéficiaires effectifs de la société

Le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) d’une société sont la ou les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent, directement ou indirectement, cette société.Il conviendra d’en établir la liste et de la fournir lors de votre passage au CFE, ou dans les 15 jours qui suivent.

13.Procéder, le cas échéant, à la nomination d'un commissaire aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la société dépasse, à la clôture de l'exercice, 2 des seuils suivants :

• Total du bilan supérieur à 4 millions d'euros.
• Chiffre d'affaires HT supérieur à 8 millions d'euros.
• Nombre de salariés supérieur à 50.

Chacune de ces étapes sont facilitées avec l’aide d’un professionnel du droit. Vous irez plus vite et plus surement en engageant une dépense nécessaire qui vous épargnera des imprévus parfois coûteux en ayant recours à un avocat spécialisé. LIBERT AVOCATS peut se prévaloir de plus de 30 années d’expérience dans ce domaine.