Groupe de sociétés

1.Structuration d’un groupe autours d’une holding

Un groupe de sociétés est structurée autours d’une holding, qui peut être de forme civile ou commerciale qui a vocation, entre autres, à détenir le capital social de ses sociétés filiales.

Les holdings sont de trois types : soit pures, c’est-à-dire qu’elles ne font que détenir des titres de participation ; soit mixte, quand elles assurent la détention de titres et qu’elles ont une activité économique par ailleurs ; enfin, on les qualifie d’animatrice quand, en leur qualité de société de tête, elle détermine la politique globale et les orientations stratégiques de l’ensemble des sociétés qu’elle contrôle et qui compose le groupe.

Dans les groupes d’une certaine ampleur et dont les activités sont structurées sous une holding qualifiée d’animatrice, cette dernière a vocation, en sus de la détention du capital social des filiales, à exercer la direction au sein de ces dernières, à déterminer la politique de groupe, à gérer la trésorerie ou encore à prendre les décisions stratégiques.

La holding tête de groupe peut également être un outil de mutualisation de certains services (finance, marketing, administration générale, etc…) permettant la fourniture de prestations de services à destination de ses filiales.

Avant d’avoir cette vocation d’animatrice, la holding est souvent le véhicule permettant à l’associé/dirigeant d’optimiser la gestion et l’organisation de son patrimoine professionnel.

En effet, la constitution d’une holding est souvent le préalable au développement d’investissements s’écartant du métier premier de sa structure d’exploitation initiale.

Par ailleurs, la structuration d’un groupe autours d’une holding permettant également d’organiser de manière optimale, grâce à certains dispositifs fiscaux, la transmission du patrimoine de l’associé/dirigeant.

Enfin, la structuration des activités de plusieurs sociétés au sein d’un groupe permet d’optimiser la fiscalité au titre de l’impôt sur les sociétés en optant pour le régime fiscal des groupes de sociétés et des distributions de dividendes.

LEALTA AVOCATS accompagne de nombreux groupes dans la création et la structuration de groupe autours d’une telle holding et développe une expertise depuis plus de 30 ans pour fournir à ses clients une assistance dans ce domaine ainsi que dans la fourniture de la documentation contractuelle nécessaire à l’organisation des relations entre les différentes sociétés d’un groupe.

2.Les conventions intra-groupe

L’organisation d’un Groupe de sociétés n’est pas que structurelle ; c’est-à-dire que le Groupe s’organise et se construit au-delà des liens de détention capitalistique d’une maison mère au sein de ses différentes filiales.

En effet, un certain nombre de prestations de services techniques ou administratives viendront compléter l’architecture du Groupe et la construction des relations entre les différentes sociétés le composant. Ces prestations devront donner lieu à la mise en place de conventions afin d’en matérialiser l’existence et de faciliter, le cas échéant, la justification des postes de charges et de produits entre les différentes structures du Groupe.

Les conventions entre sociétés d’un même Groupe, dites « conventions intra-groupes », sont fréquentes. En effet, l’existence d’un Groupe de sociétés favorise à la fois la conclusion d’opérations entre sociétés et la présence, directe ou indirecte, de dirigeants, administrateurs, actionnaires ou associés communs.

Les conventions intra-groupes peuvent être qualifiées de « conventions réglementées » au sens des dispositions du Code de commerce et peuvent, à ce titre, être soumises à une procédure de contrôle dont les modalités et les conséquences diffèrent d’une forme sociale à une autre.

Les conventions les plus fréquentes sont les conventions de gestion de trésorerie, afin d’organiser une gestion centralisée de la trésorerie par la société mère et les conventions de prestations de services ou de « management fees », rémunérant les prestations de direction et d’administration rendues par la société mère au profit de ses filiales.

Fort de son expérience, le cabinet d’avocats LEALTA AVOCATS, vous accompagne pour la rédaction de ces conventions intra-groupes dans le respect des dispositions légales applicables.

3.Restructuration des groupes

Les Groupes de sociétés sont généralement constitués en cas de développement de diverses activités ayant plus ou moins de liens entre elles.

Les opérations de croissance externe peuvent également venir étoffer la structuration d’un Groupe et conduire à l’adjonction de nouvelles structures.

En fonction de l’évolution des activités développées au sein du Groupe et afin d’optimiser la structuration des différentes sociétés, il peut s’avérer opportun de fusionner deux sociétés, de transférer une activité exercée dans l’une des sociétés vers une autre filiale ou de supprimer une filiale.

Différentes opérations juridiques peuvent permettre d’aboutir à des résultats similaires : par exemple, le transfert d’une activité d’une filiale vers une société sœur peut s’opérer par une cession de fonds de commerce ou par une opération d’apport partiel d’actif ; la dissolution d’une filiale à 100% au profit de sa société mère peut s’opérer par une fusion simplifiée ou par une opération de dissolution sans liquidation.

Le choix de l’opération juridique à réaliser doit se faire au regard des contraintes juridiques propres à chaque opération mais également au regard des conséquences sociales et fiscales.

Fort de son expérience dans l’accompagnement au quotidien de groupe de sociétés, le cabinet LEALTA AVOCATS vous accompagne et vous conseille dans les opérations de restructuration des groupes de sociétés.